《公司治理與集團管控》課件

一、 公司治理相關法律法規及政策解讀

1. 《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業公司治理結構的指導意見》

2. 《企業國有資產法》

二、 《公司法》關于公司治理的概念

1. 公司治理的定義

2. 公司治理的結構

a) 股東結構

b) 董監高

3. 公司治理的功能

a) 權利配置

b) 權力制衡

c) 約束與激勵

4. 公司治理的風險

a) 法人治理制度設計不合理

1) 三會設立

2) 三會權利

3) 董監事任職條件

4) 董監事履職及評價

b) 三會運行機制不健全

5. 公司治理風險的應對

a) 優化股權結構

b) 完善法人治理結構

c) 建立對經理層的長期激勵制度

d) 完善資本市場，真正發揮股東功能

e) 積極培育和發展經理人市場

f) 完善法律法規，加大執法的力度

g) 加強中介機構的監管力度，強化信息披露制度

h) 完善債權人治理

三、 《公司法》三會運行

1. 股東會的運作

a) 股東會及股東大會

b) 股東會的召集

c) 股東會的決議

2. 董事會的運作

a) 組織結構

b) 議事內容/職權

c) 會議制度

d) 議事程序及決議的形成

3. 監事會運作

a) 監事會的職權

b) 監事會的組織構成和會議制度

c) 監事會制度運行的三大基本要素

1) 制度設計

2) 主觀認知

3) 實務技能

四、 現代企業的董事會改造

1. 公司治理結構的實質

2. “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3. 公司治理的關鍵

4. 監事會制度與股東會、董事會、經理層之間的治理關系

5. 股東需要什么類型的董事會和監事會

五、 黨委與公司治理

1. 黨委在國有企業中的重要做用

2. 黨的領導作用在現代公司治理中體現

六、 集團管控

1. 集團管控模式

a) 財務管控型

b) 戰略管控型

c) 經營管控型

2. 集團母公司對子公司決策的五種模式

a) 通過股東大會形式

b) 通過子公司董事會形式

c) 通過母公司董事會形式

d) 通過母公司對子公司業績的考核與指導

e) 通過派遣董事等高層管理人員影響決策

七、 外派董監事如何履職？

1. 董事的日常工作履職能力

a) 關注董事會決議的執行

b) 關注報告的重要事項

c) 關注公司信息披露

d) 關注風險管理

e) 是否建立董事信息溝通機制？（重大事項）

f) 如何主動了解公司運營情況？

g) 臨時董事會的召開？

2. 外派監事如何履職？

a) 監事任職資格

b) 監事的任命和任期

c) 監事的權利與義務

d) 監事履職的三大核心能力

1) 觀察力

2) 檢查力

3) 督察力

e) 如何堅持股東（出資人）監督的合法性、獨立性和有效性原則？

f) 如何監督檢查董事、經理、高級管理人員履行職責的行為？

g) 建立動態靈敏的動態監督機制：市場化改革對監事會的新要求

h) 有效監督的第一因素是信息：如何保證監事會履責的知情權？

八、 董事監事規范履職的知識結構與能力培育

1. 宏觀經濟專業知識及其敏感性

2. 公司所處行業專業知識與政策

3. 公司依法運作和企業管理經驗

4. 公司上市資本市場運作知識

5. 財務、稅收、法律、金融等

6. 溝通、調研、協調、分析、判斷