【課程背景】

董監(jiān)高的義務(wù)絕不僅是開會、舉手、簽字。

當前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：

?  1 、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

?  2、 董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化；董監(jiān)事人員未參與到公司實質(zhì)性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

?  3 、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進一步提升；董事人員基本職責(zé)主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運作的有關(guān)規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

?  4 、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足；派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，參會、調(diào)研、溝通不夠，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時，甚至對經(jīng)營損失沒有實施預(yù)警、干預(yù)和沒有很好的履行報告義務(wù)等措施。

?  5 、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備；市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓(xùn)、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應(yīng)的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導(dǎo)。

?  6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責(zé)任.履行職責(zé)和職責(zé)風(fēng)險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務(wù)活動過程中既能盡職盡責(zé),又能有效的回避風(fēng)險？

?  7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風(fēng)險，包括刑事風(fēng)險、民事風(fēng)險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。

針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任？什么情況需要承擔(dān)責(zé)任？承擔(dān)的多大的責(zé)任？最重要，應(yīng)當如何規(guī)避責(zé)任？本培訓(xùn)旨在明確董監(jiān)事管理職責(zé),有效防范風(fēng)險,推進企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學(xué)習(xí)，盡快補足短板，提升個人工作水平。

【課程收益】

通過一天到兩天深入探討，使學(xué)員掌握并了解：

1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任

2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險

3、董監(jiān)高面對的履職風(fēng)險及應(yīng)對策略

4、用案例強化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認知

5、董監(jiān)高的能力建設(shè)：風(fēng)險的識別、量化、應(yīng)對

6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機制

7、用好你的工具：調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查

8、關(guān)于問責(zé)：三個區(qū)分開來與容錯機制

9、從八項規(guī)定到董監(jiān)高職務(wù)消費

【課程適用范圍】

集團二、三級公司董事長董事會、監(jiān)事會成員及其他企業(yè)高層管理者

【教學(xué)方式】：案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

【課程時間】：1-2天

【課程大綱】：

一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些？

2、為什么說公司章程是公司的憲法二、股東（大）會及其程式規(guī)則

三、董事會的組成和程式規(guī)則
1、董事會成員的構(gòu)成

2、董事的任期

3、董事會職權(quán)

4、董事會召集、議事方式與表決四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能

1、監(jiān)事在公司的地位

2、監(jiān)事會的運行

3、監(jiān)事會的職權(quán)

4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施

五、獨立（外部）董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督
1、獨立董事的獨立性

2、獨立董事的職權(quán)

什么是獨立董事一票緩釋權(quán)

3、獨立董事與董事會專門委員會

4、獨立董事制度完善問題

5、獨立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)

六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務(wù)、責(zé)任<
 1、任職資格

2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實和勤勉義務(wù)

3、董事、高管忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)

4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務(wù)

5、股東派生訴訟
 七、股東之間的利益平衡

1、確立了（控制）股東的基本義務(wù)

2、完善了股東的保護機制

八、董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變

1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變

2 由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變

3 由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變

4 由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變

九、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理及董事會的位置

（1） 股東會、股東大會的運行與職權(quán)

（2） 國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用

1） 董事會的職權(quán)（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分）

2） 董事會的運作程序

3） 董事會下轄各委員會的運行、職權(quán)和責(zé)任

4） 董事會成員的評估與管控

（3） 監(jiān)事會與內(nèi)部控制

1） 問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2） 監(jiān)事會的職權(quán)及運行

十、董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險與問責(zé)

1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任）

（1） 出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達成非法目的”？）

（2） 股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任

（3） 董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任

（4） 董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)

（5） 董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任

（6） 董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任

2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險

（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險

（3）何為忠實勤勉義務(wù)？違法的民事

刑事責(zé)任？

3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題

（1）確定公司重大決策。

（2）監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算。

    （3）審核公司重大投資計劃

（4）審批公司利潤分配方案和紅利方案

（5）審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案

（6）決定公司合并、分離和解散的方案

（7）決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置

（8）監(jiān)督公司管理層。

         負責(zé)公司總裁的繼任計劃

         聘任或解聘公司總裁

        根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員

        評估最高管理層的業(yè)績

        決定高層管理人員的薪酬計劃

        建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法　

4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題

（1）根據(jù)需要列席公司會議，包括黨委會等相關(guān)會議；

　　（2）查閱上級有關(guān)政策文件，企業(yè)內(nèi)部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協(xié)議等文件資料（含電子帳薄及信息系統(tǒng)），企業(yè)會計報表、薪酬方案、年度預(yù)算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料（包括但不限于：生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運作事項的決策情況；涉及職工切身利益的事項，企務(wù)公開制度和領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)消費制度；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼職、投資入股、國（境）外存款和購置不動產(chǎn)情況，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女從業(yè)和出國（境）定居及有關(guān)情況）；

(3）聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬企業(yè)有關(guān)情況匯報，對相關(guān)事項提出質(zhì)詢或建議；

（4）與董事會、經(jīng)營班子正式或非正式溝通，必要時出具提示函和建議函；

　 （5）與上級國資委業(yè)務(wù)處室溝通，提出意見和建議，必要時提交專項報告；

   （6）其它必要的程序和方法。

5、國資委對中央企業(yè)的監(jiān)管

按現(xiàn)有國有資產(chǎn)存續(xù)情況，國有央企分為三大類：經(jīng)營性國有資產(chǎn)、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)和資源性國有資產(chǎn)。國有企業(yè)的監(jiān)管是指國家對企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，所謂企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。企業(yè)的國有資產(chǎn)當然屬于國家所有，對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)管的目的則是加強國家對國有資產(chǎn)的保護，確保國有資產(chǎn)保值增值。截至2020年3月底，國務(wù)院國資委監(jiān)管的央企共97家，主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機械設(shè)備制造、通信、航空運輸、水運、建筑施工、投資和商貿(mào)企業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營型的科技型企業(yè)等領(lǐng)域。國資監(jiān)管逐步“從管人管事管發(fā)展，轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本、管戰(zhàn)略、管黨建發(fā)展”。

董事（本人）履行的義務(wù)責(zé)任

中央企業(yè)董事會是公司的經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。國資委明確了董事會定戰(zhàn)略、防風(fēng)險的具體內(nèi)容和決策事項范圍，規(guī)定了董事會決策程序，并對董事會授權(quán)決策進行了規(guī)范。 強化了外部董事作決策、強監(jiān)督的職責(zé)，對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上，對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

消極履職的后果

《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》解讀。