【課程背景】

董監(jiān)高的義務絕不僅是開會、舉手、簽字。

當前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：

?  1 、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

?  2、 董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化；董監(jiān)事人員未參與到公司實質(zhì)性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

?  3 、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進一步提升；董事人員基本職責主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運作的有關(guān)規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

?  4 、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足；派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，參會、調(diào)研、溝通不夠，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時，甚至對經(jīng)營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。

?  5 、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備；市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導。

?  6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責任.履行職責和職責風險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務活動過程中既能盡職盡責,又能有效的回避風險？

?  7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。

針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最重要，應當如何規(guī)避責任？本培訓旨在明確董監(jiān)事管理職責,有效防范風險,推進企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。

【課程收益】

通過一天到兩天深入探討，使學員掌握并了解：

1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責任

2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務風險

3、董監(jiān)高面對的履職風險及應對策略

4、用案例強化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認知

5、董監(jiān)高的能力建設(shè)：風險的識別、量化、應對

6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機制

7、用好你的工具：調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查

8、關(guān)于問責：三個區(qū)分開來與容錯機制

9、從八項規(guī)定到董監(jiān)高職務消費

【課程適用范圍】

集團二、三級公司董事長董事會、監(jiān)事會成員及其他企業(yè)高層管理者

【教學方式】：案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

【課程時間】：1-2天

【課程大綱】：

一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些？

2、為什么說公司章程是公司的憲法二、股東（大）會及其程式規(guī)則

三、董事會的組成和程式規(guī)則
1、董事會成員的構(gòu)成

2、董事的任期

3、董事會職權(quán)

4、董事會召集、議事方式與表決四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能

1、監(jiān)事在公司的地位

2、監(jiān)事會的運行

3、監(jiān)事會的職權(quán)

4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施

五、獨立（外部）董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督
1、獨立董事的獨立性

2、獨立董事的職權(quán)

什么是獨立董事一票緩釋權(quán)

3、獨立董事與董事會專門委員會

4、獨立董事制度完善問題

5、獨立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)

六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務、責任<
 1、任職資格

2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實和勤勉義務

3、董事、高管忠實義務的具體表現(xiàn)

4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務

5、股東派生訴訟
 七、股東之間的利益平衡

1、確立了（控制）股東的基本義務

2、完善了股東的保護機制

八、董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變

1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變

2 由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變

3 由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變

4 由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變

九、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理及董事會的位置

（1） 股東會、股東大會的運行與職權(quán)

（2） 國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用

1） 董事會的職權(quán)（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分）

2） 董事會的運作程序

3） 董事會下轄各委員會的運行、職權(quán)和責任

4） 董事會成員的評估與管控

（3） 監(jiān)事會與內(nèi)部控制

1） 問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2） 監(jiān)事會的職權(quán)及運行

十、董監(jiān)高履職的職務風險與問責

1、董監(jiān)高需要承擔連帶賠償?shù)娘L險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責任）

（1） 出資監(jiān)管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達成非法目的”？）

（2） 股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔連帶責任

（3） 董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔連帶責任

（4） 董監(jiān)不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產(chǎn)

（5） 董監(jiān)高疏于程序管理承擔連帶責任

（6） 董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任

2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風險

（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風險

（3）何為忠實勤勉義務？違法的民事

刑事責任？

3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題

（1）確定公司重大決策。

（2）監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算。

    （3）審核公司重大投資計劃

（4）審批公司利潤分配方案和紅利方案

（5）審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案

（6）決定公司合并、分離和解散的方案

（7）決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置

（8）監(jiān)督公司管理層。

         負責公司總裁的繼任計劃

         聘任或解聘公司總裁

        根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員

        評估最高管理層的業(yè)績

        決定高層管理人員的薪酬計劃

        建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法　

4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題

（1）根據(jù)需要列席公司會議，包括黨委會等相關(guān)會議；

　　（2）查閱上級有關(guān)政策文件，企業(yè)內(nèi)部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協(xié)議等文件資料（含電子帳薄及信息系統(tǒng)），企業(yè)會計報表、薪酬方案、年度預算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料（包括但不限于：生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運作事項的決策情況；涉及職工切身利益的事項，企務公開制度和領(lǐng)導人員職務消費制度；企業(yè)領(lǐng)導人員兼職、投資入股、國（境）外存款和購置不動產(chǎn)情況，企業(yè)領(lǐng)導人員配偶、子女從業(yè)和出國（境）定居及有關(guān)情況）；

(3）聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬企業(yè)有關(guān)情況匯報，對相關(guān)事項提出質(zhì)詢或建議；

（4）與董事會、經(jīng)營班子正式或非正式溝通，必要時出具提示函和建議函；

　 （5）與上級國資委業(yè)務處室溝通，提出意見和建議，必要時提交專項報告；

   （6）其它必要的程序和方法。

5、國資委對中央企業(yè)的監(jiān)管

按現(xiàn)有國有資產(chǎn)存續(xù)情況，國有央企分為三大類：經(jīng)營性國有資產(chǎn)、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)和資源性國有資產(chǎn)。國有企業(yè)的監(jiān)管是指國家對企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，所謂企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。企業(yè)的國有資產(chǎn)當然屬于國家所有，對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)管的目的則是加強國家對國有資產(chǎn)的保護，確保國有資產(chǎn)保值增值。截至2020年3月底，國務院國資委監(jiān)管的央企共97家，主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機械設(shè)備制造、通信、航空運輸、水運、建筑施工、投資和商貿(mào)企業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營型的科技型企業(yè)等領(lǐng)域。國資監(jiān)管逐步“從管人管事管發(fā)展，轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本、管戰(zhàn)略、管黨建發(fā)展”。

董事（本人）履行的義務責任

中央企業(yè)董事會是公司的經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。國資委明確了董事會定戰(zhàn)略、防風險的具體內(nèi)容和決策事項范圍，規(guī)定了董事會決策程序，并對董事會授權(quán)決策進行了規(guī)范。 強化了外部董事作決策、強監(jiān)督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上，對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

消極履職的后果

《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》解讀。