公司治理與企業家精神

《公司治理與企業家精神》

新《公司法》解讀與實踐

主講：李皖彰

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關者。這些利益相關者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應商和債權人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機會干出一番事業；讓不認同和不能干的人，在恰當的時候可以順利離開，是公司法設定的要義之一。學習《公司法》可以更好的規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工、債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，加快建設世界一流企業。

本課程設計者與講授者李皖彰老師同時具備法學、經濟學、商科的知識體系和海外訪學經歷，16年管理咨詢與經營管理實踐，服務過多家世界500強企業，了解國內央企國企集團企業的發展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進，用得到，入腦也入心。課程設計深入淺出，貼合企業實際需求與員工思維方式，深度結合2024年7月1日起實施新《公司法》，為企業和員工呈現最實用、受用、好用的新《公司法》認知實戰與風險防范課程。

【課程收益】

2  提升學員公司法及相關基本法律法規認知

2  提升學員對公司治理結構的理解

2  增強學員合法合規經營意識，實現企業長久穩定發展

2  增強員工守法用法的自覺性，增強認識，嚴守邊界、防范風險

【課程特色】

2  結合新形勢、新常態、新問題，實時更新、靈活實用

2  以最新的法律法規與司法實踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機理，實現理論與實踐緊密結合

【課程對象】公司股東、經營管理者、中高層管理者

【課程時間】1天

【課程大綱】

一、我國民商合一的立法體例

2  當新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？

2  公司治理：公司如何對抗自身缺陷

2  勞動雇傭資本的時代

「以案說法」某富公司與某恒公司、某亞公司、陸某增資糾紛案（《最高人民法院公報》2014年第8期）

2  公司自治與信任的成本

二、有效公司治理結構：理解公司治理的底層邏輯

2  “公司治理”和“公司管理”

2  企業家悖論：企業家精神是什么？

新時代的企業家精神

2  股東與股權：股權本質上是什么權利？

股權架構與雷區

2  公司上市只是為了融資嗎？

2  公司的有限責任與“刺破公司面紗”

2  注冊資本金五年限期認繳制

三、新《公司法》優化公司治理

2  簡化公司組織機構設置

2  完善民主管理制度

2  完善審計委員會的議事方式和表決程序

2  堅持黨對國有企業的領導

2  “三會一層”：股東會、董事會、監事會與高管層的職責與運作

2  忠實、勤勉義務，報告義務、回避表決規則

2  維護公司資本充實的責任

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]

四、公司控制權之爭：誰說了算？

2  出生基因決定公司僵局

2  實際控制人是誰？

2  股權生命線是真的嗎？

2  保持控制權與出局

2  同股不同權：股份少也能說得算！

2  權利的制衡：控股股東治理

五、新《公司法》加強對股東權利的保護

2  強化股東知情權

「以案說法」設備公司、河北設備公司股東知情權糾紛案 [最高人民法院（2020）最高法民再170號]

2  強化股東民主參與公司治理

2  控股股東濫用股東權利的處理

2  股東雙重代表訴訟

「以案說法」王某1、王某2與某投資發展有限公司訴某置業有限公司損害公司利益責任糾紛案[江蘇省高級人民法院（2020）蘇民申777號]

六、新《公司法》對公司資本制度的完善

2  注冊資本金五年限期認繳制

2  在股份有限公司中引入授權資本制

2  股份有限公司可以發行類別股

2  允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損

2  股東失權制度

七、公司治理與公司的四類機構

2  “三會一層”：股東會、董事會、監事會與高管層的職責與運作

2  董事會的壓艙石作用

2  家族與企業：傳承的難題，富不過三代？

2  何為職業化：成為優秀的職業經理人

2  門口的野蠻人與利益相關者

2  公司存在的目的：客戶利益優先

八、董事、監事、高級管理人員的資格、義務、責任

2  董、監、高的消極資格：不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形

2  董、監、高的守法義務

2  董、監、高的忠實、勤勉義務

「以案說法」胡某與某管理委員會行政訴訟案 [北京市高級人民法院（2017）京行終3225號]

2  董、監、高的禁止行為：將監事全面納入忠實義務要求的范圍

2  董、監、高的列席參加股東會義務

2  維護公司資本充實的責任

2  董、監、高的關聯交易的限制

「以案說法」謝某、冷某與公司有關的糾紛案 [重慶市高級人民法院（2020）渝民終543號]

2  公司機會

「以案說法」某數字技術公司訴梁某等損害公司利益責任糾紛案 [北京市第一中級人民法院（2015）京01民（商）終435號]

2  董、監、高的競業禁止義務

「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責任糾紛案 [江蘇省南通市中級人民法院（2019）蘇06民終290號]

2  關聯董事表決回避

「以案說法」某房地產開發有限公司1等訴某地產開發有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級人民法院（2022）京03民終12840號]

2  董、監、高的賠償責任

2  董事責任保險

九、不同主體的平衡訴求：利益結構的沖突與動態平衡

2  企業商業模式與審局布局

2  公司章程與股東協議

2  賠償責任與連帶責任

2  進入與退出機制設計（股東失權制度）

2  持股平臺、有限合伙

十、課程重點與要點回顧