創業者（老板）必懂的股權架構與稅務

創業者（老板）必懂的股權架構與稅務

課程背景：

股權疊加了股東對“財富”和“權力”的雙重訴求，因此，揉雜著錢與權的股權注定是即簡單又復雜的元素。越來越多的企業和個人通過股權交易實現企業資源的優化配置、控制權結構的調整以及個人財富的增加。

股權交易具有金額巨大、架構復雜、環節隱蔽、主體多元等特點，容易產生稅收風險，是近年來稅務機關重點關注的核心事項之一，特別是針對企業和個人股權轉讓的稅務檢查，已經成為稅務稽查部門慣常性工作要點。有效防范股權交易中的稅收風險，有效設計股權交易的最優稅收規劃方案，對于參與股權交易的投資主體來說不僅可以實現節稅效果，更能夠為順利推進交易提供保障。

課程收益：

● 掌握不同的股權架構特點，根據不同投資人的投資目的，設置不同的股權架構

● 辨識股權交易各環節的風險要點，防控手段避免股權財產損失

● 掌握為企業和個人風險最小化下的稅收規劃方案設計方法，為企業和個人節約納稅成本

● 區別自然人股東和法人股東持股對稅收的影響

● 掌握納稅的時點和稅收優惠政策，讓企業和老板遠離不規范或不合法的行為，能安全坦蕩的賺錢

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業家、財務人員，企業管理人員

課程方式：知識點精講+案例解讀+角色扮演+情景模擬+實操演練

課程特點：

▲ 實踐導向，深入解讀企業股權架構與稅務的關系

▲ 還原真實，融入大量經典案例，理論與實踐相結合

▲ 貼合實際，課程工具方案學完即可用于股權處理

課程大綱

引言：股東身份主體是非常廣泛的，自然人股東、企業法人股東、合伙企業股東轉讓公司股權的行為，對納稅的影響有多大

第一講：股權架構常見類型及優缺點

一、自然人直接持股

1. 天然優勢——落袋為安，稅負最簡單的方式。

案例：上市公司“清倉式分紅”

2. 缺點：不利于公司壯大發展

3. 風險：不利于隔離經營風險和財務風險

案例：有限責任公司為什么承擔連帶責任？“資產混同”引起的賠償

討論：自然人持股結構適用的范圍

二、控股公司架構

導入：為什么公司規模越大，股權結構越復雜？

1. 優點：隔離風險，稅負低，家族企業的錢袋子

2. 風險點：子公司失控的風險

案例1：王健林是如果控制萬達集團的

案例2：上市公司子公司拒不配合年度審計

三、有限合伙架構的優缺點

案例分析：螞蟻金服的股權結構，

1. 優點：隔離風險，調整靈活，小股東可以控制大公司

案例：成功的企業家一定是股權高手。

2. 風險點：分紅雙重交稅，股權轉讓計稅方式不明晰

四. 完美的混合結構怎么設置？

1. 符合人性，各取所需

2. 不同的戰略目標，設置不同的股權結構

第二講：公司稅收的差異

一、我國的稅種

1. 企業主要繳納的稅種：增值稅、個人所得稅、企業所得稅、土地增值稅、消費稅怎么來繳納？

2. 重點：流轉稅類，所得稅類、財產行為稅類的區別

二、上市公司、非上市公司股權轉讓的稅收解析

場景1：個人買賣上市公司股票

場景2：個人轉讓非上市公司

案例：夫妻轉讓股權補稅2800萬

場景3：公司股東轉讓上市公司股權

三、上市公司、非上市公司分紅差異

案例：賺10億分10億，個稅怎么交？

第三講：股權轉讓涉及的稅種及涉稅風險

一、轉讓股權需要交的增值稅

1. 企業上市公司股權進行轉讓，是否需要繳納增值稅？如何計算

2. 企業將持有的非上市公司股權進行轉讓，是否需要繳納增值稅？

3. 個人轉讓上市公司的股權需要繳納增值稅嗎？

4. 個人轉讓非上市公司的股權需要繳納增值稅嗎？

二、股權轉讓過程中的個人所得稅

1. 確認個人轉讓股權收入的

2. 確認個人轉讓股權原值的

——股權轉讓誰來交稅，誰來扣稅？

三、股權轉讓過程涉稅風險

1. 轉讓價格低于對應凈資產

案例：夫妻轉讓股權，補稅2600萬，外加3年滯納金

2. 轉增股本或送紅股不申報

案例：證監會問詢IPO公司股改未交個人所得稅，

3. 掩蓋股權交易實質不交或少交

4. 虛假申報或不申報

第四講：企業從公司成立到注銷各個環節的涉稅分解及籌劃

一、新設公司涉稅分析及稅務籌劃

1. 貨幣資產出資：投資方和被投資方要交哪些稅？

案例：企業收到股東投資款，漏繳印花稅

2. 以非貨幣性資產出資，投資方要交哪些稅？被投資方要交哪些稅

案例分析：以房產投資入股，雙方涉及稅金的計算。

案例分析：無形資產評估入股，巨額個人所得稅，怎么辦？

二、企業增資涉稅分析及稅務籌劃

場景1：資本公積轉增資本

案例分析：資本公積轉增資本，個人所得稅怎么交？

場景2：留存收益轉增資本

場景對比：企業和個人都用留存收益轉增資本，怎么交稅？

場景3：債轉股

場景對比：債轉股一般性稅務處理和特殊性稅務處理

互動：債權轉股權的，如何確認有關債務清償所得或損失

三、企業合并涉稅分析及稅務籌劃

場景一：吸收合并

場景二：新設合并

1）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理

2）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎

3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補

案例：企業得到幾個億的資產，怎么做到不交稅

關注點：計稅基礎怎么確認？

四、企業分立涉稅分析及稅務籌劃

1. 被分立公司涉及稅種處理

案例：企業分立，增值稅怎么交

2. 分立后企業資產的計稅基礎是按公允價值還是原賬面價值

分析：一般性稅務處理和特殊性稅務處理的區別

五、企業清算涉稅分析及稅務籌劃

1. 清算過程中的稅務處理

案例：公司都倒閉了，為什么還要交企業所得稅？

2. 股東就清算分配情況的稅務處理

第五講：股權激勵涉稅實務

一、股權激勵涉稅核心

關注點：稅目、稅率、納稅時間、稅收優惠

1. 個人股權激勵稅目的適用

案例：稅務稽查上市公司股權激勵用錯稅目

2. 何時產生納稅義務

案例：拿到公司股權，沒有現金，需要交個人所得稅嗎？

3. 應納稅額如何計算？

關注點1：應稅收入和扣除成本

關注點2：企業能否在所得稅前扣除

二、股票期權個稅處理

1. 非可公開交易的股票期權稅務處理

案例：計算李總需要繳納的個人所得稅

2. 可公開交易股票期權稅務處理

案例：一個老外的納稅困惑

三、限制性股票稅務處理

1. 限制性股票企業所得稅的涉稅情況

案例：分給員工的股票，企業能稅前扣除嗎？

2. 限制性股票個人所得稅的涉稅情況

案例：劉總應該在什么時間繳納個人所得稅？

四、非上市公司股權激勵涉稅政策分析

1. 非上市公司股權激勵與上市公司的區別

案例：如何合并納稅環節、實質降低稅負

2. 股權獎勵稅收優惠政策限制性行業

3. 非上市公司股權激勵轉讓成本如何確認

課程提煉與總結