企業上市財務標準與審核

授課主要內容：

一、進入資本市場重點關注的財務問題

（一）多層次資本市場體系詳解

(二)當前企業面臨的資本環境分析

1. 證監會發行和審核雙提速，IPO加速成為資本市場最大關注點。

證監會2016年共計核發了280家企業的首發申請。

2016年中國A股市場IPO統計、

2. 約有1/6新三板創新層企業宣布IPO。

案例：新三板公司“中稅網”擬轉板到主板。

3. 長期來看，中國堅決發展多層次資本市場。

A股市場的IPO預期在未來市場環境穩定的情況下將進一步提速。

監管層即將推出相關的制度分析。

（三）發行上市要求與財務成本比較

（四）IPO審核面臨的八個問題

1.戰略規劃與資本規劃問題

解決方案。

2. 持續盈利問題

解決方案。

3. 獨立性與關聯交易問題

解決方案。

4.關聯方資金占用問題

解決方案。

5. 公司治理問題

解決方案。

6. 合法納稅問題

解決方案。

7. 同業競爭問題

解決方案。

8. 內部控制問題

解決方案。

二、IPO審核有關會計處理、報表編制問題和稅務問題

（一）IPO審核程序與被否之財務原因分析

IPO審核的主要環節：受理、預先披露、反饋會、預先披露更新、初審會、發審會、封卷、核準發行。

案例：正在排隊IPO的家居企業。

（二）會計處理、報表編制問題

1. 會計核算不規范。

2. 資產質量不高：持有大量長期債權。

3. 社保成本不足。

（三）合法納稅問題

1. 納稅申報是否及時，征收方式是否合規，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題收到稅收征管部門的處罰。

2. 補繳稅款之后能否被認定為依法納稅。

3. 分、子公司納稅情況問題。

4. 改制時以凈資產折合股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。

（四）上市被否之財務原因詳解

案例：2017年16家公司上市被否財務原因分析。

三、資本運營中的稅務籌劃

（一）資產收購與股權收購的選擇

（二）股權收購方式的選擇

（三）股權收購的稅務籌劃

案例：A公司擬橫向并購B企業，支付對價4000萬元，并購時B企業賬面可辨認凈資產為3000萬元。購買方式有兩種。

（四）股權轉讓的稅務籌劃

1. 資產與債權、債務等“打包轉讓”的運用。

2. 未分配利潤、盈余公積的處理。

3. 成本“核定”的使用。

4. 變更公司注冊地址。

5. 搭建境外架構：將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓，實現稅負降低。

案例：2016年張某出資600萬、王某出資400萬兩人合伙共同組建一家公司。2018年，經雙方協商，各自所占比例調整為50%。

授課時間：一天。