產業基金架構設計、運作管理與風險控制實務

課程背景：

近年來，資本市場最為亮眼的就是產業基金和產業資本。在中國經濟“脫虛向實”的背景下，它們為金融和產業結合的股權投資提供了很好的機會。產業投資基金，是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。在2014年的43號文之后，產業基金成為地方政府在融資時的重要選擇之一，這一模式改變了以往財政資金直接注資、貸款貼息、擔保補貼等方式。

從長遠來看，產業基金模式有利于降低地方債務水平，引導社會資本長期投資于環保、節能、交通、市政、水利等公共服務相關產業。本課程幫助圈內小伙伴更好的了解掌握多重監管體制下的產業基金的設立、備案/登記等關鍵環節的操作要點。

課程收益：

■ 了解產業基金業務模式及常見的問題；

■ 知曉引導基金自身及子基金的組織形式；

■ 掌握不同主體主導和參與的引導基金及產業基金的模式；

■ 幫助學員解析國資背景企業擔任有限合伙制產業投資基金GP及國有股轉持問題，分析政府及產業引導基金投資運作要點。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：實體企業、上市公司的戰略發展部、投融資部負責人等；私募股權投資基金、產業基金相關負責人；券商投行部、資產管理部人員；信托公司及基金子公司相關人員；

課程方式：講授為主，課程中包含大量案例解讀。

課程大綱

第一講：產業基金的架構設計與投資關鍵要點

一、產業基金基礎知識與關鍵要點

1. 產業投資基金的基本模式及特征

2. 產業基金的監管要求及發展歷程

3. 產業投資基金的籌集方式

4. 產業投資基金運作模式

5. 產業投資基金的退出機制

6. 產業基金的組織架構及組織形式對比

二、政府主導型產業基金的交易結構設計

1. 政府投資基金的監管規則

2. 政府出資產業投資基金的監管中單

3. 產業引導基金的交易架構設計

4. 基礎建設基金的交易架構設計

三、產業基金的投資關鍵要點

1. 投前盡調的流程與方法

2. 常見股權投資的估值方法詳解

1）資產基礎法

2）市場比較法

3）收益現值法

4）多元估值模式的綜合性應用

3. 股權投資過程中的核心保護性條款

1）有限清算權

2）反攤薄條款

3）業績承諾及對賭機制

四、產業基金的投后與退出的關鍵要點

1. 公司治理與股權結構設計

1）產業基金孵化過程中涉及的股權問題

2）實現權與利分離的治理工具

3）產業基金投資與公司治理

2. 股權投資型產業基金常見的退出路徑分析

1）清算、分紅或回購

2）IPO與注冊制

3）股權轉讓與并購重組

3. 基金退出與證券化路徑

1）中國多層次資本市場解析

2）IPO與審核制

3）科創板與注冊制

4）間接證券化的基本模式與路徑

5）產業基金參與資本市場業務的路徑分析

第二講：產業基金參與資本運作與資本市場相關模式分析

一、產業基金與上市公司資本運作

1. 上市公司資本運作的基本模式

2. 市值管理與并購重組的策略

3. 產業基金參與上市公司運作的常見路徑

4. 產業基金助力市值管理的根本邏輯

二、上市公司并購重組問題分析

1. 上市公司并購與上市公司收購

2. 上市公司并購重組的基本分類

1）集團證券化（整體上市）

2）重組上市（借殼上市）

3）產業整合（財務/產業鏈并購）

3. 上市公司并購重組的關鍵點分析

1）資產定價

2）業績承諾與盈利補償機制

3）支付工具的選擇

三、產業基金參與上市公司并購重組的路徑與關鍵點

1. 產業并購基金與報表調節

2. 產業并購基金與市值管理

3. 產業并購基金的核心套利模式

4. 并購基金交易結構詳細拆解

5. 不同交易標的及交易結構項下的籌資方式與風控要點

6. 交易合同中核心要件的詳細解讀

7. 并購基金出資中的會計科目認定

8. 并購基金退出過程的業績對賭規避

9. 產業并購基金退出過程中的交叉持股問題淺析

第三講：產業投資基金參與PPP項目的要點分析

一、PPP模式下的產業投資基金

1. PPP基金的基本概念

2. 產業基金參與基建項目的模式分析

3. PPP項目融資的常見模式

二、產業基金投資基建項目資本金的路徑

1. 資本金融資途徑和股權投資注意要點

2. 真股投資要點

3. 名股實債交易結構的主要類型與風險防范

4. “回購+差額補足”型名股實債的法律效力

5. 股東借款、小股大債的合法性分析

6. 與公司對賭的名股實債的法律效力

7. 政府增信與平臺擔保的法律分析

8. 資管新政、92號文、192號文對PPP項目資本金融資的影響

三、產業基金實務及案例分析

1. 某央企基礎建設基金案例分析

2. 某地PPP基金的模式解讀

3. 江蘇某地產業引導基金驅動產業升級案例

4. 科技園區與孵化器產業基金案例分析

5. 特定行業產業發展基金（旅游文化產業基金、高端裝備產業基金）案例解讀

6. 國企改革產業基金（“債轉股”基金、國企混改基金）案例

7. 房地產開發產業基金案例解讀

8. 產業并購基金（上市公司并購基金、產業升級轉型基金）案例解讀

9. 商業化運作股權投資基金模式案例及風險分析