國有企業(yè)新公司法解讀與實踐

《國有企業(yè)新公司法解讀與實踐》

主講：李皖彰老師

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經(jīng)濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

本課程設(shè)計者與講授者李皖彰老師同時具備法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、商科的知識體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營管理實踐，服務(wù)過多家世界500強企業(yè)，了解國內(nèi)央企國企集團企業(yè)的發(fā)展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯(lián)誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進，用得到，入腦也入心。

【課程收益】

2  提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認知

2  提升學(xué)員對公司治理結(jié)構(gòu)的理解

2  增強學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識，實現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展

2  增強學(xué)員守法用法的自覺性，增強認識，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險

【課程特色】

2  結(jié)合新形勢、新常態(tài)、新問題，實時更新、靈活實用

2  以最新的法律法規(guī)與司法實踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機理，實現(xiàn)理論與實踐緊密結(jié)合

【課程對象】

所屬企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理者、中高層管理者

【課程時間】

0.5-1天（6小時/天）

【課程大綱】

一、我國民商合一的立法體例

2  當(dāng)新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？

2  有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯

2  堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

2  勞動雇傭資本的時代

「以案說法」某富公司與某恒公司、某亞公司、陸某增資糾紛案（《最高人民法院公報》2014年第8期）

2  新時代的國有企業(yè)的企業(yè)家精神

2  公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”

二、有限責(zé)任公司的對內(nèi)與對外

2  有限責(zé)任公司的設(shè)立

2  有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

2  有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

三、“三會一層”分工與側(cè)重

2  董事會的壓艙石作用

2  簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置

2  完善民主管理制度

2  完善審計委員會的議事方式和表決程序

四、國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

2  國家出資公司性質(zhì)

2  堅持黨對國家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)

2  國有獨資公司重大事項決定

2  國有獨資公司董事會

2  國有獨資公司兼職禁止

2  國有獨資公司監(jiān)事會設(shè)置例外

2  國家出資公司合規(guī)管理

五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

2  忠實、勤勉義務(wù)，報告義務(wù)、回避表決規(guī)則

「以案說法」胡某與某管理委員會行政訴訟案 [北京市高級人民法院（2017）京行終3225號]

2  維護公司資本充實的責(zé)任

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]

2  董、監(jiān)、高的消極資格：不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形

2  董、監(jiān)、高的守法義務(wù)

2  董、監(jiān)、高的禁止行為：將監(jiān)事全面納入忠實義務(wù)要求的范圍

2  董、監(jiān)、高的列席參加股東會義務(wù)

2  董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制

「以案說法」謝某、冷某與公司有關(guān)的糾紛案 [重慶市高級人民法院（2020）渝民終543號]

2  公司機會

「以案說法」某數(shù)字技術(shù)公司訴梁某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [北京市第一中級人民法院（2015）京01民（商）終435號]

2  董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務(wù)

「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 [江蘇省南通市中級人民法院（2019）蘇06民終290號]

2  關(guān)聯(lián)董事表決回避

「以案說法」某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1等訴某地產(chǎn)開發(fā)有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級人民法院（2022）京03民終12840號]

2  董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任

2  董事責(zé)任保險

六、公司的財務(wù)與對外活動

2  門口的野蠻人與利益相關(guān)者

2  公司存在的目的：客戶利益優(yōu)先

2  公司財務(wù)、會計

2  集團在收購新的公司時應(yīng)關(guān)注的點

2  非盈利公司企業(yè)的破產(chǎn)

2  事業(yè)部門與國外企業(yè)合作（合作企業(yè)的子公司出現(xiàn)問題）

七、法律責(zé)任承擔(dān)

2  虛假登記的法律責(zé)任

2  未公示或者不如實公示相關(guān)企業(yè)信息的法律責(zé)任

2  虛假出資的法律責(zé)任

2  抽逃出資的法律責(zé)任

2  另立會計賬簿、財務(wù)會計報告失真的法律責(zé)任

2  承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供重大遺漏報告的法律責(zé)任

八、課程重點與要點回顧