《法人治理與三會運作》課件大綱

【課程背景】

當前企業正處于全面深化改革、結構調整、產業轉型的社會發展時期。企業的發展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現狀。企業自身存在諸多問題和矛盾，內外部環境和企業運作中，都存在各式各樣的風險。企業改革需要適應新情況，實現新突破，依法治企、防范法律風險，達成企業做大做強做優的發展目標。

【授課時長】

1-2天，根據需求調整內容

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓，學習相關法律法規，掌握主要相關風險點，讓學員建立起企業治理、防范風險的系統思維格局，準確把握常見的風險點，并預先采取避免權益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責任。

【授課對象】

企業董事、監事、高管、各分子公司負責人、審計、財務、風控人員等負責人。

【課程特色】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把法律知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

一、 法人治理的概念

1. 法人治理的定義

? 廣義

? 狹義

2. 法人治理的結構

? 股東結構

? 董監高

3. 法人治理的功能

? 制衡與協調功能

? 激勵功能

? 約束功能 

4. 法人治理的模式及特點

? 外部控制型治理模式

? 內部控制型治理模式 

ü 雙線制

ü 案例：日本松下、德國西門子

? 家族控制型治理模式 

5. 法人治理模式演化的趨勢

? 美英治理模式的變化趨勢

? 日德治理模式的變化趨勢

二、 法人治理風險

1. 定義

? 法人治理制度設計不合理

? 運行機制不健全

? 有一定的潛伏期

? 法人治理風險&管理風險

? 法人治理風險更多與制度設計有關

? 管理風險

2. 法人治理風險表現形式

? 股東之間的風險

? 經理層治理風險

3. 法人治理風險成因分析

? 股權結構不合理

? 治理結構不合理

? 外部環境的影響

三、 三會的職權及議事方式 

1.有限責任公司三會的職權及議事方式

? 股東會的職責

? 董事會的職責

? 監事會的職責

2.國有獨資公司

? 國有獨資公司的定義

? 國有獨資公司的董監高

3. 股份有限公司 

? 股份有限公司股東大會

? 股份有限公司監事會 

? 上市公司的特別規定 

4. 董、監、高人員的資格

四、 中國公司的董事會的運作

1. 公司治理結構的實質

2. “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3. 公司治理的關鍵

4. 董事會的改造分為四個臺階

? 有效管理董事會

? 高效管理董事會

? 科學管理董事會

? 成功管理董事會

5. 制定董事會工作制度

? 組織結構

n 專業委員會

u 戰略委員會

u 薪酬委員會

? 議事內容/職權

n 董事長的職權

n 董事的權利和義務

n 董事會秘書的任務

n 董事會的主要議事內容

? 會議制度

n 定期會議

u 年度會議

u 半年度會議

u 季度會議

n 臨時會議

? 會議議題的確定

n 議題的確定時限

? 議事程序及決議的形成

n 議事程序

n 決議的形成

u 董事會會議記錄內容

? 決議的執行和反饋

五、 中國公司的監事會運作

1. 監事會概況

2. 國外監事會運作模式

3. 我國監事會制度分析

? 《公司法》表述的監事會 

? 《國有企業監事會暫行條例》表述的監事會 

? 監事會與獨立董事

? 監事會監督的特點

? 監事會監督的方式

? 監事會工作原則

? 監事的任職資格

? 監事會的職權

? 我國監事會運行過程中的問題

4. 監事會運行

1) 合法性原則及其延伸

? 法律法規

?  規范性文件

?  公司章程

?  基本管理制度

?  工作制度和規范

?  管理和業務流程

2) 監事會的組織構成和會議制度

3) 監事會制度運行的三大基本要素

? 制度設計

? 主觀認知

? 實務技能

4) 監事履職的三大核心能力

? 匯集、分析內外各種監管信息；

? 提出所監管問題的意見、建議或報告；

? 行使提請糾正權；

5) 監事規范履職的知識結構與能力培育

? 宏觀經濟專業知識及其敏感性

? 公司所處行業專業知識與政策

? 公司依法運作和企業管理經驗

? 公司上市資本市場運作知識

? 財務、稅收、法律、金融等

? 溝通、調研、協調、分析、判斷

六、 集團公司治理結構的設計及運作

1. 母子公司的法人治理結構的構建

? 母子公司交易原則

? 母公司對子公司的產權管理

? 母公司對子公司決策的影響

? 母公司及子公司內部治理結構

? 母公司公司對子公司實施管理控制模型

? 案例：中國HY集團

2. 母子公司管理體制的類型

1) 母公司總部的職能

2) 母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型

? 集權經營體制

? 分權經營體制

? 統分結合體制

3) 設計母子公司管理體制的主要內容

? 設立分公司還是子公司需要考慮因素

l 決策職能大致可分為五類

l 決策職能的配置可分為五種情況

? 母子公司管理目標

l 母子公司管理的四大內容

l 母子公司的三種關系

? 母子公司管理定位的三種模式

l 金融型控股公司

l 戰略型控股公司

l 操作型控股公司

3. 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能

? 董事會的結構分類

l 互補性結構

l 互斥性結構

? 提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重

l 個人決策轉化為集體決策

l 集體決策涉及到兩個核心問題

七、 黨委與公司治理

1. 黨委在國有企業中的重要做用

2. 黨的領導作用在現代公司治理中體現