私募股權基金及投資實務

課程背景：

一提起私募股權投資基金，大家可能第一個想到的就是高回報，的確，動輒百倍甚至千倍的回報，讓私募股權投資基金也被稱為資本市場皇冠上的明珠，從傳統(tǒng)美元基金IDG、KKR到近幾年在國內風生水起的私募大佬紅杉、高領，私募基金在近些年來受到的關注越來越多，尤其在經濟逐步轉型、整體增速開始放緩，產業(yè)結構不斷升級轉換的過程中，私募股權投資基金一方面為實體經濟的發(fā)展注入了非常重要的資本力量，另一方面其高回報也越發(fā)受到高凈值人群以及機構客戶的青睞，成為了這類群體資產配置中必不可少的一個部分。

那么，有一組數據啊也能反映出私募股權投資基金在整個資本市場上的地位，截至到目前為止，在科創(chuàng)版上市的企業(yè)中，有近九成的公司在發(fā)展過程中曾經獲得過私募股權投資基金的投資，由此可見，私募基金的重要程度。無論未來您是在企業(yè)里，代表公司作為融資方對接私募投資機構，還是去私募基金從業(yè)，都能夠從本次課程中收獲你所希望得到的內容。

本課程《私募股權基金及投資實務》主要分析企業(yè)融資的主要問題，私募股權基金運作模式與操作要點，同時針對目前熱門的并購基金，產業(yè)基金進行深入講解與案例分析，構建企業(yè)或金融機構對私募股權基金產品的體系化學習課程，尤其對正要與私募機構進行投資合作的企業(yè)尤為值得參考和學習。

課程收益：

■ 全面解讀私募股權基金的運作邏輯，了解行業(yè)發(fā)展及未來趨勢

■ 學會從概念原理到發(fā)行落地，全面了解私募股權基金募投管退操作流程

■ 通過投資工具與風險管理評價，掌握證券資產化產品的投資分析方法

■ 幫助企業(yè)建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發(fā)展

課程時間：2天，6小時/天，小計12小時

課程對象：企業(yè)董事長、總裁、接班人、上市公司總經理等高層管理者、各地城投公司高管、公司董秘與財務總監(jiān)、

課程方式：專題演講+案例剖析+情景學習

課程大綱

第一講：企業(yè)融資概覽

討論：什么是融資？為什么要融資？——稅收與融資

一、直接融資與間接融資

1. 直接融資：結構化融資，發(fā)行債券，發(fā)行股票等

2. 間接融資：銀行貸款，信托貸款，私募基金等

二、常規(guī)模式與創(chuàng)新模式

1. 資產負債表

1）資產負債表——債權融資

2）損益表——股權融資

2. 現金流量表——資產證券化（新型債務融資工具）

三、私募股權基金對企業(yè)融資的影響分析

1. 增加企業(yè)融資渠道

2. 賦能企業(yè)經營

3. 改善企業(yè)財務報表

四、私募股權基金與其他融資方式比較

1. 短期融資券

2. 企業(yè)債權

3. 銀行貸款

4. IPO

5. 定向增發(fā)

第二講：私募股權投資在中國的發(fā)展

一、三個里程碑

1. 萌芽期：1992年-2008年：以美元基金為主導

2. 起步期：2009年-2014年：人民幣基金投資活躍度提升

3. 發(fā)展期：2015年至今：行業(yè)規(guī)?？焖贁U大，競爭加劇

二、中國市場概況

1. 行業(yè)我規(guī)模持續(xù)擴大，管理人員迅速增加

2. 優(yōu)勝劣汰加速，行業(yè)迎來“排位賽”

3. 人民幣基金募資難情況延續(xù)

三、未來發(fā)展趨勢

1. 競爭更加激勵，行業(yè)發(fā)展集中度

2. 產業(yè)基金為主要方向，聚焦科技賽道

案例：深創(chuàng)投-政府引導基金、中外合作、委托管理基金、戰(zhàn)略合作基金、信托基金等

第三講：私募股權基金的實務

一、法律主體

1. 公司制私募股權基金

2. 信托制私募股權基金

3. 有限合伙制私募股權基金

——三種法律主體優(yōu)劣勢分析

二、基金管理人治理結構

1. 公司制：雙重征稅結構

2. 信托制：以委托人為核心的信托合同架構

3. 有限合伙制：誰來執(zhí)行合伙企業(yè)事務

——三種治理結構優(yōu)劣勢分析

三、募投管退

1. 基金募集：公司制，信托制，有限合伙制

2. 基金投資：一般流程，企業(yè)估值，估值調整，對賭條款

3. 基金投后管理：增值服務，參與企業(yè)管理，危機處理和控制

4. 基金退出：IPO，境外上市重組架構設計，兼并收購，股權回購，清算退出

案例：深圳高新投資大族激光

案例：聯(lián)系弘毅投資先聲藥業(yè)

第四講：私募股權基金投資實務要點

一、企業(yè)發(fā)展階段與私募股權基金

1. 初創(chuàng)期：VC創(chuàng)投基金

2. 成長期：PE基金

3. 成熟期：并購基金，產業(yè)基金

二、投資要點

1. 項目篩選：商業(yè)模式評估，管理團隊評估，收益風險評估

2. 項目全面分析：宏觀環(huán)境，行業(yè)與市場分析，競爭格局分析，發(fā)展規(guī)劃

3. 項目盡職調查：法律盡調，財務盡調，商業(yè)盡調

4. 企業(yè)估值：相對估值法，絕對估值法，資產基礎法

5. 對賭條款：估值調整條例

案例：蒙牛：完美對賭

案例：太子奶：黯然出局

三、退出要點

1. 公開上市：境內IPO,境外IPO

2. 境外上市重組架構設計：經典紅籌，買殼上市

3. 兼并收購

4. 股權回購

5. 清算退出

案例：境內IPO；同州電子

案例：境外IPO：盛大網絡

案例：用友軟件收購英孚思為

第五講：并購基金

——基于傳統(tǒng)兼并收購模式，并購基金的優(yōu)勢分析

——并購基金作為創(chuàng)新交易工具的運用與價值

——并購基金SPV的主體法律形式比較分析

一、并購基金的分類、盈利模式等相關問題

1. 并購基金的不同發(fā)起形式與運作模式

2. 并購基金的募集方式與增信形式

3. 并購基金的退出路徑與盈利模式

4. 并購基金設計過程中的法律問題分析

二、并購基金實務操作之支付工具分析

1. 現金支付的優(yōu)劣勢分析

1）現金支付與融資支持體系的薄弱

2）標的高估值形成的并購支付約束

2. 股份支付的優(yōu)劣勢分析

1）周期長、要求高、時間掌控力較弱

2）股份支付與體外孵化項目的矛盾與解決

3. 現金+股份的綜合分析

1）并購重組中引入第三方的必要性

2）并購基金在并購重組的介入模式

三、并購基金實務操作之對賭

1. 股權投資中的對賭與回購有效性問題分析

2. 并購重組中的業(yè)績對賭與補償機制研究

1）并購重組中的“強制性對賭”條款

2）對賭中的補償條件、金額與模式

——關于并購重組中的雙向業(yè)績對賭問題分析

關于并購重組中的“超額對賭”問題：超額業(yè)績獎勵的模式與規(guī)范

案例：弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)

案例：三一重工聯(lián)手中信產業(yè)基金收購德國混凝土泵生產商普茨邁斯特的100%股權

第六講：產業(yè)基金

一、產業(yè)基金特點

1. 募集方式：五大特定機構投資人

2. 募股權基金比較

3. 產業(yè)引導基金推動產業(yè)升級

4. 產業(yè)基金在中國的發(fā)展前景

二、產業(yè)基金的應用與創(chuàng)新發(fā)展（應用場景）

1. 地方政府與國有企業(yè)的產業(yè)基金模式

2. 應用產業(yè)基金進行企業(yè)并購與創(chuàng)新升級

3. 產業(yè)基金在項目投融資中的有效應用

4. 產業(yè)基金推動科技創(chuàng)新與產業(yè)進步的模式

案例：渤海產業(yè)投資基金

案例：城市基礎設施產業(yè)基金