“混改”是企業的賦能還是負擔？ 國企“混改”法律合規管理與風險防范

【課程背景】

我國國有企業改革經歷了一個長期的探索和不斷深化的過程。當前，我國正處在全面深化改革的新階段，改革進入攻堅期和深水期。新時代國企“混改”是以提升國有資本市場化配置效率、加快促進國有經濟布局結構調整為目標，因此具有更豐富、更創新的內涵和意義。

在當前全球經濟速率放緩的大背景下，“混改”不僅是國企改革的基本方向，也是民營資本高度關注的領域，這使得”混改“中的法律問題已超出了傳統法律規范的界限，應予重視。尤其是對國有企業進入到公司法人治理結構的轉變，在與民營資本的“混改”中如何適應法人治理規則，并在此基礎上做出制度上的創新。這些都有賴于“混改”企業在內外部建立法律合規管理體系，予以梳理在員工持股、“混改”投資、“混改”融資、“混改”上市等領域易產生的法律風險。

本課程將為國企以及意欲進入“混改”的民營資本提供法律合規的方案和關注點，帶領相關企業能夠更好的融入到我國經濟改革的發展進程之中。

【課程收益】

? 了解國企“混改”的不同形態。

? 建立“混改”法律合規體系思維。

? 識別“混改”基本法律風險。

? 發現國企、民企法律合規的結合點。

? 運用法律合規手段防范法律風險。

【課程特色】

透，吃透“混改”法律合規中的基本概念；深，深“混改”法律合規及風險的關鍵；廣，涉及“混改”法律合規的主要領域

【課程對象】

國企職能部門、民企股東、董事長以及合規人員等。

【課時時間】1-2天（6小時/天）

【課程大綱】

一、何為“混改”及其合規架構？

1、國企“混改”的概念界定

? 對于“混改”為何喜聞樂見？

? 國企“混改”究竟是什么？

案例：聯通與通訊設立合營公司的認定

2、國企“混改”合規體系的架構

二、國企“混改”中國有資產交易合規路徑

1、企業國有產權轉讓

? 企業國有產權轉讓的類型與流程

? 企業國有產權轉讓操作中的合規要點

案例：“股權轉讓+增資”方式混改的啟發；未進場的國有產權交易引發的糾紛

2、企業增資

? 企業增資的類型與流程

? 企業增資操作中的合規要點

案例：“增資擴股”的混改路徑；內控決議瑕疵導致的糾紛

3、企業國有資產轉讓

? 企業國有資產轉讓流程

? 企業國有資產轉讓操作中的合規要點

案例：資產轉讓交易中盡職調查不充分引發的糾紛

三、國企“混改”中的投資法律合規

1、混改對外投資方式

? 合作新設企業的投資與法律風險

? 增資入股的投資與法律風險

? 受讓股權的投資與法律風險

? 設立基金的投資與法律風險

2、境外投資的法律合規要點

3、投資民營企業法律合規要點

案例：股東出資糾紛

4、投資上市公司法律合規要點

四、國企“混改”中融資的法律合規

1、融資形式及法律風險

? 增資引入投資者的法律合規要點

? 股權轉讓引入投資者的法律合規要點

? 債轉股引入投資者法律合規要點

    典型案例分享

2、引入民營資本的法律合規要點

? 引入民營資本的操作流程

? 引入民營資本的合規風險

3、引入私募投資基金法律合規要點

? 選擇私募基金的法律風險

? 引入私募基金公司治理的法律風險

? 私募股權基金退出的法律風險

4、引入外商投資法律合規要點

五、 國企“混改”員工持股的法律合規

1、員工持股的基本邏輯

2、員工持股試點的制度內容

? 員工持股試點的持股主體

? 員工持股試點的持股形式

? 員工持股試點的持股方式

? 員工持股試點的資金來源

? 員工持股試點的股權管理與監督

3、 員工持股中的法律合規要點

? 股權流轉過程中的注意事項

? 股權退出過程中的注意事項

? 員工持股中的稅收問題

? 員工持股中對國有資產和公司利益的保護問題（含信息披露）

案例：聯通“混改”中員工持股評析

六、國企“混改”中科創板上市的法律合規

1、科創板IPO審核法律合規要點

2、通過科創板實施“混改”的法律合規問題

? 通過科創板股市發行證券的合規要點

? 通過國有股東與科創板上市公司資產重組中的合規要點

七、國企“混改”中公司治理的法律合規

1、章程在公司治理中的地位

? 公司章程的法律效力

? 公司章程及管理的法律合規要點

2、優化股權結構、保護股東利益的治理構造

3、建立以董事會為中心的公司治理結構

4、監事會的保障功能