【課程背景】

并購企業(yè)是資本運(yùn)營的一個重要手段，且企業(yè)并購已經(jīng)成為企業(yè)投資的首選方式，是企業(yè)求得生存發(fā)展的戰(zhàn)略性選擇，對企業(yè)發(fā)展有著重要的意義。

在企業(yè)并購中，財務(wù)活動貫穿始末，財務(wù)活動的發(fā)生勢必引起財務(wù)問題，我國法律制度尚不成熟，對企業(yè)并購中的財務(wù)問是重視度不夠，并購經(jīng)驗(yàn)少，在對企業(yè)并購中的價值評估，融資渠道，支付方式選擇和后續(xù)的財務(wù)整合都存在問題。

企業(yè)并購涉及多種因素，存在各種各樣的問題，而財務(wù)問題在企業(yè)并購中尤為重要，極大程度上影響著企業(yè)并購的成功。因此，必須對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務(wù)支付方式進(jìn)行研究。

并購活動已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟮闹匾ぞ撸愂兆鳛楹暧^經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素， 是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對象，稅收規(guī)則影響著并購?fù)顿Y決策的收益率，要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的并購決策， 就要進(jìn)行有效的稅收籌劃。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機(jī)之一，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機(jī)，合理的納稅等劃不僅可以降低企業(yè)的并購成本，實(shí)現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以決定企業(yè)的興衰存亡。

本課程通過對企業(yè)并購的概念，企業(yè)并購動因、并購財務(wù)效應(yīng)和財務(wù)問題范疇的界定，剖析了財務(wù)問題的種類、財務(wù)問題及會計(jì)處理方法，，并對并購中的稅務(wù)籌劃及稅收利益博弈進(jìn)行分析，旨在對企業(yè)并購中涉及的會計(jì)及稅務(wù)問題進(jìn)行較系統(tǒng)的解析，讓學(xué)員對于個性化并購提出完善的并購方案及或改進(jìn)的思路設(shè)計(jì)，以此支持企業(yè)的并購戰(zhàn)略落地。

【課程大綱】

一、并購的基礎(chǔ)知識

1、并購基礎(chǔ)知識——兼并與并購

2、并購的分類：3個角度

1）按并購方向分

2）按并購方式分

3）按并購目的分

3、并購的意義：8個作用

1）協(xié)同效應(yīng)

2）外延式增長

3）增加市場份額

4）獲得特定的資源及能力

5）發(fā)現(xiàn)隱藏價值

6）促進(jìn)國際化發(fā)展

7）提升財務(wù)指標(biāo)

8）實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營、分散風(fēng)險

二、并購前的相關(guān)工作

1、并購項(xiàng)目篩選的總體方法：

1）第一步：確定并購期望

2）第二步：細(xì)化并購方向

3）第三步：具體行業(yè)篩選

4）第四步：具體項(xiàng)目篩選

2、并購項(xiàng)目可行性評估

1）管理層意愿：留任、股權(quán)激勵、整合

2）產(chǎn)品：市場、成長性、采購和銷售模式、風(fēng)險

3）股東意愿：出讓比例、估值、退出機(jī)制

4）財務(wù)狀況：資產(chǎn)負(fù)債、盈利能力、現(xiàn)金流

5）研發(fā)能力：團(tuán)隊(duì)、計(jì)劃、權(quán)屬

6）投資風(fēng)險

7）潛在競爭買家

三、并購意向確定及接洽渠道

1、并購意向討論內(nèi)容

①公司、個人情況介紹

②業(yè)務(wù)討論

③討論對于并購的興趣、意向

④預(yù)計(jì)進(jìn)度及時間表

⑤對賭條款和未來退出機(jī)制

⑥出讓股權(quán)比例及出讓方式

2、接洽渠道

1）、正式渠道

①中介機(jī)構(gòu)：考慮相關(guān)成本、費(fèi)用

②各類論壇、會議：接觸機(jī)會有限

③同業(yè)人員：考慮潛在相關(guān)利益

④政府機(jī)構(gòu)部門：通常適用于大型國有企業(yè)

2）非正式渠道

①朋友介紹：非正式

②上下游交易中并購機(jī)會

3、并購前盡職調(diào)查

1）法律盡職調(diào)查

①公司設(shè)立及歷史沿革

②工商信息變更

③各類證照及資質(zhì)

④股權(quán)及重大資產(chǎn)的權(quán)屬瑕疵

⑤訴訟及抵押擔(dān)保責(zé)任是否

2）財務(wù)盡職調(diào)查

①歷史財務(wù)報表分析

②核心財務(wù)指標(biāo)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

③審計(jì)調(diào)整及模擬調(diào)整事項(xiàng)

④財務(wù)管理體系和內(nèi)控體系

⑤杠桿比例、融資成本及盈利預(yù)測

3）各業(yè)務(wù)條線盡職調(diào)查

①銷售： 銷售團(tuán)隊(duì)、主要客戶、銷售模式、銷售策略、收款等

②采購： 主要供應(yīng)商、質(zhì)量控制、賬期、協(xié)議期限等

③人力資源： 員工情況、薪酬福利水平、晉升機(jī)制、員工滿意度等

④研發(fā)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、研發(fā)計(jì)劃、技術(shù)工藝水平等

4）環(huán)保、OH&S盡職調(diào)查

①排污許可、污染物和三廢處理

②員工職業(yè)安全保障

③廠區(qū)安全隱患

4、并購前的稅務(wù)成本測算

1）并購中的涉稅事項(xiàng)分析

2）并購形式與納稅規(guī)定

3）稅收籌劃技術(shù)應(yīng)用

①減免稅技術(shù)

②扣除技術(shù)

③抵免及延期納稅技術(shù)

5、稅務(wù)籌劃應(yīng)用

1）房地評估增值

2）股權(quán)增值評估

3）累計(jì)分紅設(shè)計(jì)

4）時間空間騰挪

三、并購中相關(guān)的財務(wù)問題

1、并購中財務(wù)問題的界定

2、并購中財務(wù)動因

3、并購中的估值

4、并購中的資金籌集

5、并購中的支付問題

四、并購中常見的陷阱

1、并購雙方忽視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略整合，各說各的話，各走各的路

2、并購后人員的留任、管理人才和專家的流失

3、企業(yè)文化的整合失敗

4、債務(wù)陷阱——被并購企業(yè)中存在的隱形債務(wù)

5、主管部門出爾反爾——承諾失效

五、并購估值

1、估值方法

1）現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

3）相對估值法

4）補(bǔ)充方法：投資回收期

2、價值口徑

1）股權(quán)價值

2）資產(chǎn)價值

3）企業(yè)價值

六、并購后的交割事項(xiàng)及財務(wù)整合

1、常規(guī)交割步驟：標(biāo)準(zhǔn)化程序

2、交割前置條件的實(shí)現(xiàn)：交割啟動的前提

3、境外上市公司私有化的交割程序：更加復(fù)雜的交割程序

4、過渡期安排：

七、投后管理及財務(wù)整合

1、落實(shí)期望值的實(shí)現(xiàn)

2、內(nèi)控及合規(guī)性管理：標(biāo)的企業(yè)的規(guī)范化

3、資源注入：協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)

4、各條線資源整合

5、財務(wù)整合

企業(yè)價值觀： 誠信做人，負(fù)責(zé)做事，實(shí)效主義，追求共贏