【課程目標】

通過本課程學習境內企業境外投資概述、境內企業境外投資監管政策與實務、境內企業境外投資專業中介機構的聘請與服務、境內企業境外投資交易架構設計與搭建、境內企業境外投資交易文件解析、境內企業境外投資類型及案例解析等等

【課程大綱】

第一章境內企業境外投資概述

第一節境外投資現狀

一、境外投資規模不斷擴大

二、境外投資區域分布廣泛

三、境外投資行業流向結構日趨優化

四、投資主體結構持續優化

五、投資方式多樣化

第二節境外投資趨勢

一、境外投資規模將進一步擴大

二、“一帶一路”對境外投資影響進一步加深

三、境外并購在境外投資中更加活躍

四、從純投資性并購逐步轉向戰略性并購

五、境外投資操作流程更加規范

第三節境外投資價值與意義

一、順應“走出去”戰略，開拓境外市場

二、提高境內企業國際競爭力

三、降低出口成本，規避貿易壁壘

四、有效利用境外資源，實現持續發展

五、促進國內產業結構轉型

第四節境外投資基本流程

一、組建境外投資項目團隊

二、聘請中介服務機構

三、簽署交易前期文件

四、與境外投資監管機關進行事先溝通

五、開展盡職調查

六、搭建境外投資交易架構

七、簽署正式交易文件

八、交割條件滿足

九、項目交割

十、交割后整合

第二章境內企業境外投資監管政策與實務

第一節發改委的監管政策與實務

一、境外投資監管范圍

二、企業境外投資核準與備案范圍及核準與備案機關

三、境外投資項目核準、備案程序與時限

四、境外投資違法規行為的法律責任

五、企業境外投資管理辦法配套格式文本

第二節商務部門的監管政策與實務

一、境外投資核準權限及流程

二、境外投資備案流程及辦理指南

三、境外投資后監管要求與違法違規行為的法律責任

第三節外匯監管政策與實務

一、境外直接投資由銀行負責辦理外匯登記

二、境外直接投資前期費用辦理

三、境外直接投資外匯登記辦理

四、境外直接投資外匯變更登記

五、境外直接投資存量權益登記（年度）

六、人民幣境外放款業務

七、辦理境外投資外匯登記注意事項

第四節國資委的監管政策與實務

一、國資委對中央企業境外投資的監督管理

二、地方國資委對當地國有企業境外投資的監督管理

三、國有企業境外投資財務監管

第五節國家安全審查與反壟斷審查

一、國家安全審查

二、反壟斷審查

第三章境內企業境外投資專業中介機構的聘請與服務

第一節中介機構類型及其服務內容

一、律師事務所的服務內容

二、會計師事務所的服務內容

三、投行的服務內容

四、公關與傳媒公司的服務內容

五、其他中介機構服務

第二節中介機構篩選注意事項

一、中大型律所能大限度保證法律服務質量

二、重點核查境外律所服務團隊的資歷與類似經驗

三、通過比選的方式挑選出xingjiabi好的境外律所

四、收費方式好采取設有上限的計時收費或包干收費方式

五、境外律師服務團隊好有通曉中文的律師

六、價格不應作為篩選律所重要的考量因素

第三節境內律所在境外投資中的作用與地位

一、中外律師團隊合作模式具有明顯優勢，已成為境內企業境外投資

法律服務的標準配置

二、境內律師在篩選境外律所與交易服務過程中的價值與作用

第四節中介機構委聘函主要條款解析

一、律所委聘函主要條款解析

二、投行委聘函主要條款解析

第四章境內企業境外投資交易架構設計與搭建

第一節離岸公司概述

一、何為離岸公司？

二、離岸公司的優勢

第二節搭建離岸交易架構的價值與作用及其注意事項

一、搭建離岸交易架構的價值與作用

二、交易架構搭建及其注意事項

第三節主要離岸法域離岸公司設立流程與要求

一、設立我國香港特區公司

二、設立英屬維爾京群島公司（BVI公司）

三、設立開曼群島公司（開曼公司）

四、設立塞舌爾群島公司（塞舌爾公司）

五、離岸公司設立法域比較

第四節美國公司設立流程與要求

一、如何選擇設立公司的州

二、如何選擇公司組織形式

三、美國公司設立流程

第五章境內企業境外投資盡職調查

第一節盡職調查的價值與作用

一、盡職調查的過程就是一個發現與識別風險的過程

二、盡職調查為評估風險提供直接參考依據

三、盡職調查是境內投資者在交易文件中設置條款有效防范風險的

前提與基礎

第二節法律盡職調查

一、法律盡職調查范圍的確定

二、盡職調查方法

三、法律盡職調查內容解析

第三節財稅盡職調查

一、財稅盡職調查范圍確定

二、財稅盡職調查方法

第四節人力資源盡職調查

一、人事評估

二、了解目標公司現行的人力資源制度與存在的相關風險

三、評估人力資源風險因素

四、制定有效人才保留計劃

第六章境內企業境外投資交易文件解析

第一節保密協議主要條款解析

一、簽署主體

二、保密信息范圍界定及除外情形

三、保密信息的歸屬與使用

四、保密信息歸還與處置

五、陳述和保證

六、不得引誘條款

七、暫停購買條款

八、補償條款

九、保密期限與后協助義務

十、法律適用與爭議解決

十一、通知條款

十二、其他條款

第二節條款清單主要條款解析

一、交易結構條款

二、收購價格條款

三、交易時間安排

四、交割條件

五、排他性條款

六、費用承擔

七、無重大不利變化

八、法律適用與爭議解決

九、關于法律約束力條款

第三節收購協議主要條款解析

一、收購協議簽署主體

二、鑒于條款

三、定義條款

四、收購標的與交割條款

五、收購價格條款

六、陳述和保證條款

七、承諾條款

八、交割先決條件條款

九、協議終止條款

十、賠償條款與違約責任條款

十一、法律適用與爭議解決條款

十二、其他條款

第四節股東協議主要條款解析

一、知情權

二、優先認購權

三、優先購買權

四、賣出選擇權

五、強賣權

六、共同出售權

七、公司重大事項同意權

八、分紅權

九、股東會僵局

第五節公司章程主要條款解析

一、股份條款

二、股份收回

三、股份登記與轉讓

四、股息與資本化

五、股東會議

六、董事會與董事會會議

七、賠償

第七章境內企業境外投資類型及案例解析

第一節股權收購及案例解析

一、交易背景與交易結構介紹

二、關于未披露《擔保和遠期回購協議》的法律風險分析

三、關于認購附有限制性條件股份的法律風險分析

四、目標公司法律顧問針對本交易的合法性出具法律意見書的必要性與作用分析

第二節資產收購及案例解析

一、資產收購風險防范要點

二、資產收購案例解析

第三節可轉債認購及案例解析

一、法律盡職調查與交易結構設計

二、認購韓國上市公司發行的可轉債的相關流程

三、可轉債認購協議的主要條款解析

四、認購韓國上市公司可轉換債券Q&A

附：可轉債認購協議參考模板

第七章東盟投資法律實務

第一節印度尼西亞代表處及有限責任公司設立實務

一、選擇適合的法律實體形式

二、設立印度尼西亞代表處相關要求

三、設立印度尼西亞有限責任公司相關要求——以設立P2P有限責任公司為例

第二節越南代表處及有限責任公司設立實務

一、設立越南代表處的相關要求

二、設立越南有限責任公司的相關要求

第三節設立泰國代表處和有限責任公司設立實務

一、設立泰國代表處相關要求

二、設立泰國有限責任公司相關要求

第四節東盟投資法律風險及其防范

一、外資準入限制風險

二、勞工風險

三、購地風險

四、許可證照風險

五、法律適用和爭議解決風險

六、商業賄賂風險

七、外匯風險

八、宗教信仰風險

九、地方保護風險

十、交易架構搭建風險

第八章境內企業境外工程承包法律風險管控

第一節境內企業境外工程承包現狀

一、境外工程承包概述及全球發展現狀

二、我國企業境外工程承包現狀及風險管控建議

第二節境外工程承包模式

一、國際工程承包模式的演變及我國現狀

二、傳統承包（DBB）模式介紹

三、總承包模式介紹

四、項目融資（BOT/PPP）模式介紹

第三節境外工程承包招投標流程及注意事項

一、投標說明

二、投標文件準備

三、投標文件的提交

四、開標與評標

五、中標與合同簽署

第四節EPC合同主要條款解析

一、簽約主體

二、服務范圍與內容

三、業主方與承包商的陳述與保證

四、業主方與承包商的權利與責任

五、開工、施工進度、檢驗與竣工

六、報酬和付款

七、所有權轉移

八、保險

九、賠償與責任限制

十、違約、補救措施與合同終止

十一、法律適用與爭議解決

第十章我國企業境外投資爭議解決

第一節境外投資爭議解決方式概述

一、國際商事爭議解決方式

二、投資者與東道國爭端解決機制

第二節外國仲裁裁決在我國的承認與執行及案例解析

一、基本案情

二、有關承認和執行外國仲裁裁決案件的主要法律問題解析

第三節外國法院判決、裁定在我國的承認與執行解析

一、申請承認與執行的條件

二、管轄法院

三、執行程序

四、提交資料

五、時效期間

第四節境內內地與港澳仲裁裁決及法院判決的相互認可與執行

一、境內內地與港澳仲裁裁決的相互認可或/和執行

二、境內內地與港澳民商事案件法院判決的相互認可與執行