公司法與公司治理風險防范內訓培訓課程

一、課程教學目的

公司是現代企業的典型形式，是市場經濟條件下最重要的經濟主體。公司法既是公司的組織法，也是公司的行為法，是現代企業制度的集中反映。該課程的學習，能使學生系統地掌握和了解公司法的基本知識和基本理論，掌握公司的組織規范和行為規范，并學會運用所學法律知識和法學理論，分析公司治理中的具體案例，解決風險防范和控制的實際問題。

二、課程教學要求

通過本課程的教學，要求學生做到：

1．明確公司法的基本知識和基本理論；

2．掌握公司法的具體法律制度；

3．學會運用公司法理論并根據有關法律規定，解決風險防范和控制的實際問題。

三．課程重點和難點

重點：掌握公司的基本類型和公司設立的基本程序，認識公司法在現代商事法體系中的地位，弄清公司法的基本制度，公司法人治理結構，公司風險防控的對策；

難點：將專業的法律知識轉化為公司日常工作的風險防范中去。

四、課程教學方法與教學手段

1.講授法：教師講授公司法的基本知識；

2.討論法：共同討論公司法理論和實踐中的一些問題；

3.探究法：共同探究公司法前沿問題；

4.案例法： 結合公司法典型案例分析具體法律制度的運用；

5.多媒體教學。

五、課程教學內容（講授）

第一章 公司法概述

1.教學內容

（1）公司的概念與特征；

（2）公司的發展與沿革；

（3）公司的分類；

（4）公司法的概念與特性；

（5）中國公司法的制定與修訂。

2.重、難點提示

（1）公司的分類；

（2）公司的概念和特征。

第二章 公司的設立

1.教學內容

（1）公司設立的概念；

（2）公司設立的方式、條件、程序；

（3）公司設立的效力；

（4）設立中公司的法律問題；

（5）公司設立的法律責任。

2．重、難點提示

（1）設立中公司的法律問題；

（2）公司設立的法律責任。

第三章 公司資本制度

1.教學內容

（1）公司資本制度概述；

（2）股東出資制度；

（3）增加資本與減少資本。

2.重、難點提示

（1）股東出資類型；

（2）減資。

第四章 公司治理：股東及其權利義務

1.教學內容

（1）股東；

（2）股東的權利與義務；

（3）股東代表訴訟制度。

2.重、難點提示

（1）股東資格認定；

（2）股東代表訴訟。

第五章公司治理：股東的出資與股份

1.教學內容

（1）有限責任公司股東的出資；

（2）有限責任公司的股權轉讓；

（3）股份有限公司的股份和股票；

（4）股份有限公司股份的發行和轉讓。

2.重、難點提示

（1）股東出資效力；

（2）股權轉讓。

第六章公司治理：公司治理結構

1.教學內容

（1）公司法理結構概述；

（2）股東會；

（3）董事會；

（4）監事會；

（5）董事、監事、高級管理人員的義務。

2.重、難點提示

（1）公司決議的效力；

（2）董事資格和義務。

本章附錄：

一、公司高管的法律注意事項和風險防范：概述

（一）關聯交易

（二）忠實義務

（三）勤勉義務

（四）競業禁止

（五）刑民交叉

二、法定代表人的法律注意事項和風險防范：案例分析

（一）個人行為

（二）他人行為

（三）職務行為

（四）越權行為

（五）犯罪行為

（六）工商登記

（七）關聯公司

（八）合資公司

三、董事的法律注意事項和風險防范：案例分析

（一）離任董事的競業禁止限制

（二）董事自營同類業務

（三）董事的訴權

（四）董事對外代表權

（五）董事的知情權

（六）董事的關聯交易

（七）董事會召集程序的合法性

（八）董事會決議的合法性

四、監事的法律注意事項和風險防范：案例分析

（一）監事的訴權

（二）監事檢查權

（三）監事提起確認關聯交易之訴

（四）監事是否有知情權

（五）監事能否由工會主席兼任

第七章 公司債券及財會

1.教學內容

（1）公司債的概念和特征；

（2）公司債券的主要種類；

（3）公司財務會計報告；

（4）公積金制度；

（5）公司利潤分配制度。

2.重、難點提示

（1）公司債券特征；

（2）公司利潤分配。

第八章 公司的合并、分立

1.教學內容：

（1）公司合并；

（2）公司分立。

2.重、難點提示

（1）合并的程序及后果；

（2）分立的程序及后果。

第九章 公司解散清算

1.教學內容

（1）公司解散；

（2）公司清算。

2.重、難點提示

（1）解散事由；

（2）清算程序及責任。

六、課程教學內容（案例討論和提問）（節選）

案例一：瑋平公司是一家從事家具貿易的有限責任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？（ ）

A. 在北京市設立分公司，不必申領分公司營業執照

B. 在北京市以外設立分公司，須經登記并領取營業執照，且須獨立承擔民事責任

C. 在北京市以外設立分公司，其負責人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔任

D. 在北京市以外設立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔民事責任

案例二：甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？（ ）

A. 在公司章程未特別規定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

B. 在公司章程未特別規定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

C. 公司章程可以規定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D. 公司章程可以規定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

案例三：嚴某為鑫佳有限責任公司股東。關于公司對嚴某簽發出資證明書，下列哪一選項是正確的？（ ）

A. 在嚴某認繳公司章程所規定的出資后，公司即須簽發出資證明書

B. 若嚴某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失

C. 出資證明書須載明嚴某以及其他股東的姓名、各自所繳納的出資額

D. 出資證明書在法律性質上屬于有價證券

案例四：某經營高檔餐飲的有限責任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？（ ）

A. 可同時提起清算公司的訴訟

B. 可向法院申請財產保全

C. 可將其他股東列為共同被告

D. 如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力

案例五：2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設立一家有限責任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為？（ ）

A. 將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出去

B. 虛構債權債務關系將其出資轉出去

C. 利用關聯交易將其出資轉出去

D. 制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

案例六：2010年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。2014年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業中退出。對此，下列哪一選項是正確的？（ ）

A. 在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力

B. 因賈某的退伙，合伙企業須進行清算

C. 退伙后賈某可向合伙企業要求返還該房屋

D. 賈某對退伙前合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

案例七：2014年6月經法院受理，甲公司進入破產程序。現查明，甲公司所占有的一臺精密儀器，實為乙公司委托甲公司承運而交付給甲公司的。關于乙公司的取回權，下列哪一表述是錯誤的？（ ）

A. 取回權的行使，應在破產財產變價方案或和解協議、重整計劃草案提交債權人會議表決之前

B. 乙公司未在規定期限內行使取回權，則其取回權即歸于消滅

C. 管理人否認乙公司的取回權時，乙公司可以訴訟方式主張其權利

D. 乙公司未支付相關運輸、保管等費用時，保管人可拒絕其取回該儀器

案例八：下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的？

A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內不得轉讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份在任職期內不得轉讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質權的標的

案例九：根據既往履歷，以下任職不符合公司法規定的是：

A.甲16歲，有兩年工作經歷，因具有商業天賦，現擔任某公司經理。

B.丙45歲，原為某廠廠長，兩年前因對該廠破產負個人責任被免職，現擔任某公司監事。

C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現擔任某公司董事。

D.丁35歲，原為某公司財務負責人，兩年前因對該公司違法被吊銷營業執照負有個人責任被停職，現擔任某廠副經理。

案例十：以下說法符合公司法的有：

A.會計賬薄因其保密性，股東查閱時應經董事會準許。

B.有限責任公司5年以上，不分配紅利，同時這5年公司是有利潤的，而且符合C.公司法規定的分配利潤的條件，如果不分，中小股東可以請求公司分紅，但不可以請求公司收購他的股權。

D.公司經過股東大會決議進行合并或分立時，提反對意見的股東可以請求公司收購他的股權。

E.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。