課程簡(jiǎn)介：

公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本框架和運(yùn)行機(jī)制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的基石。公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注。現(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)從某種意義上說，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)，一個(gè)弱勢(shì)的董事會(huì)難以給企業(yè)帶來生機(jī)。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。

課程特點(diǎn)：

本課程重點(diǎn)講授上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的實(shí)務(wù)問題，主要是要解決以下問題好公司決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制這三個(gè)問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵(lì)問責(zé)”。本課程運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合典型案例，全面分析、解讀上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)管理者以較大的幫助。

課程內(nèi)容：

第一部分 上市公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題

一、企業(yè)的類型、進(jìn)化及其優(yōu)缺點(diǎn)

二、公司兩權(quán)分離的必然性及其產(chǎn)生的問題

1、公司兩權(quán)分離的必然性

2、兩權(quán)分離產(chǎn)生的問題：

（1）經(jīng)營(yíng)者侵害所有人的利益

（2）內(nèi)部人控制

三、上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作所要解決的問題及其邏輯框架

1、公司治理所要解決的問題

2、公司治理結(jié)構(gòu)功能

3、公司治理的邏輯框架

四、上市公司治理的基本系統(tǒng)模型

1、外部治理：   

2、內(nèi)部治理

3、激勵(lì)機(jī)制

第二部分 上市公司外部治理與規(guī)范運(yùn)作

一、外部治理機(jī)制的實(shí)質(zhì)：是由包括經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)這些外在于企業(yè)的市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮甄別和選擇作用。

二、外部治理機(jī)制的內(nèi)容：

1、接管

2、產(chǎn)品市場(chǎng)

3、資本市場(chǎng)

第三部分 上市公司內(nèi)部治理與規(guī)范運(yùn)作

一、公司內(nèi)部治理方法與框架

1、將經(jīng)營(yíng)權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，分授給董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，其基本思想是三權(quán)分立和權(quán)利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。

2、公司治理表現(xiàn)形式是“三會(huì)一總”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理），以及“三會(huì)一總”的各司其職。

二、上市公司股東大會(huì)（股東會(huì)）運(yùn)作實(shí)務(wù)

1、公司股東大會(huì)的基本界定

2、股東大會(huì)權(quán)威性的表現(xiàn)

3、股東大會(huì)的職權(quán)

4、股東大會(huì)的運(yùn)作機(jī)制

三、上市公司董事會(huì)履職實(shí)務(wù)

1、董事會(huì)的價(jià)值功能

2、董事會(huì)與股東大會(huì)的關(guān)系

3、董事會(huì)的組成

4、董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)行使職權(quán)的形式

5、董事會(huì)的職權(quán)

6、董事個(gè)人如何履行職責(zé)

7、董事與股東的關(guān)系

8、董事對(duì)公司的義務(wù)

9、案例

（1）董事個(gè)人對(duì)公司的虧損是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？

（2）在董事會(huì)上投了棄權(quán)票的董事對(duì)董事會(huì)決議是否責(zé)任？

（3）未出席董事會(huì)的董事對(duì)董事會(huì)決議是否責(zé)任？

四、上市公司監(jiān)事會(huì)履職實(shí)務(wù)

1、股東大會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系

2、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成

3、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第四部分 上市企業(yè)集團(tuán)公司治理與內(nèi)部控制

一、公司法人格否認(rèn)制度

1、公司法人格否認(rèn)制度的法理依據(jù)

2、公司法人格否認(rèn)的概念

3、公司法人格否認(rèn)的具體做法

4、我國(guó)法律對(duì)公司法人格否認(rèn)的具體規(guī)定

5、不能確保子公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的后果

二、關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、定義

2、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定

3、案例分析

    三、企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

    四、案例分析