建立完合理的股權機構，實現(xiàn)良好的公司內部治理還需要一個維護股東和主要利益相關者的利益并聽其意愿行事的董事會，以及有一個由董事會按競爭原則遴選的合格CEO或總經(jīng)理，并建立有效的激勵機制和約束機制。

“公司的錯誤、非法、犯罪的第一責任人是董事，而不是股東或法人代表。”張銀杰指出，在國際比較通用的法案中，股東只對有限出資負責任，但是董事要對公司負法律責任，而且是無限責任。

張銀杰還指出，中國公司董事會的構成一般按照股東的出資比例大小來推舉，這是不合理的，董事會的成員應該更加注重能力與經(jīng)驗。在國外公司董事會的構成中，作為非股東的獨立董事占據(jù)大部分。如美國通用電氣公司，獨董在16席董事會中占15席，可口可樂在15席中獨董占13席，谷歌在12席中獨董占7席，蘋果和臉譜均是8席中占5席。

此外，將董事長確定為“一把手”，總經(jīng)理為“二把手”是錯誤的，并會造成一系列治理風險。董事會作為集體負責公司的高層決策，包括公司戰(zhàn)略、價值觀、治理結構和重大資產(chǎn)的處置等。而以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理班子則負責具體執(zhí)行董事會的決策，承擔公司的日常運營與管理。

“如果將董事長確定為一把手，會使以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層失去了獨立性，潛能難以充分發(fā)揮。其次可能使董事長獨斷專行，總經(jīng)理會試圖謀求董事長職位，兩者之間產(chǎn)生矛盾。”張銀杰指出，這種體制使董事長長期直接干預經(jīng)營層的日常經(jīng)營管理，造成公司出現(xiàn)職權濫用、獨斷專行等情況，會對公司公司內部治理造成極壞的影響。