企業(yè)IPO輔導研修班

模塊二 企業(yè)上市前準備（5 天）企業(yè) IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規(guī)范程度、業(yè)績情況、是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規(guī)、財務合規(guī)、以及股權激勵，為您揭開迷霧，看清 IPO 本質，找到縮短上市時間的應對策略。第2天：《IPO審核流程與要點把握》隨著IPO審核速度的加快，越來越多的企業(yè)加入到IPO的進程中。但是IPO的審核流程究竟是怎么樣的？IPO提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？對IPO的審核時間有法律規(guī)定嗎？證監(jiān)會最關注的審核環(huán)節(jié)有哪些？是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業(yè)有沒有辦法減少IPO的排隊時間？等等，在這里，將為您逐一解開這些疑惑。 一、IPO的市場輪回IPO 輪回背后暗藏的玄機- IPO停發(fā)（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）- IPO審核與發(fā)行提速（2016年下半年開始）二、IPO的審核流程準備階段- 如何選擇合適的中介機構？- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短IPO時間？- 如何搭建上、下層股權結構？- 輔導階段應注意哪些問題？- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？審核階段- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發(fā)審會、封卷- IPO審核要點：主體資格、規(guī)范運作、獨立性、募集資金、同業(yè)競爭等- IPO提速是哪些審核環(huán)節(jié)提速？- 對IPO的審核時間有法律規(guī)定嗎？- 證監(jiān)會最關注的審核環(huán)節(jié)有哪些？- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業(yè)有沒有辦法減少IPO的排隊時間？發(fā)行階段四、IPO 的近期熱點新三板轉 IPO貧困縣、西藏地區(qū) IPO 是否還有時間優(yōu)勢？特殊行業(yè) IPO 現狀（網絡游戲公司、商業(yè)地產、類金融行業(yè)）中概股私有化后轉 A 股 IPO（如：盛大游戲）A 股上市公司的分拆上市等【大咖駕到：中國企業(yè)赴美上市之路的鮮花與荊棘】第3天：《上市前改制重組與資產整合》企業(yè)要成為合格的上市主體，必須經過嚴謹規(guī)范的改制重組，完善現代企業(yè)管理制度，通過股權重組與資產整合，使公司的股權結構、主輔業(yè)務、資產和財務進行合理調整和有效配置，形成股權關系清晰、業(yè)務體系完整、直接面向市場獨立經營和持續(xù)發(fā)展的發(fā)行主體。本課主要是幫助企業(yè)做好上市的決策規(guī)劃，掌握上市前改制重組、資產整合的核心內容和操作要點。一、企業(yè)上市前改制與規(guī)范運作為什么要進行上市前改制重組？改制重組的的流程是怎樣的？要重點關注哪些問題？（如：突出主營業(yè)務、避免同業(yè)競爭、減少關聯交易等）有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）- 如：原企業(yè)整體重組、合并整體重組、分立重組等設計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？- 擬組建股份有限公司的主營業(yè)務和未來利潤增長點- 與主營業(yè)務相關的各無形資產的處置方案，包括專利、商標、土地使用權等- 主營業(yè)務或與主營業(yè)務緊密相關的全部資產的處置方案- 股份公司的組織架構，包括：法人治理結構、財務核算體制等有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題外商投資企業(yè)改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題二、企業(yè)上市前股權重組與資產整合股權重組- 股權重組有哪些形式？如何運用？（股權的存量變更、股權的增量融資）- 如何權衡新老股東利益，合理確定股權重組價格？- 股權重組的認購程序是怎樣的？- 股權變動要控制在什么范圍內較為合適？- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規(guī)范？- 如何根據上市計劃及公司戰(zhàn)略設計股權結構？資產整合- 如何識別不良資產，有哪些判斷標準？- 企業(yè)如何進行資產剝離？（如：向控股股東/非關聯企業(yè)出售資產、管理層收購、員工持股計劃等）- 剝離不良資產時要考慮哪些因素的影響？（如：生產經營體系的完整性、是否有利于公司上市后的管理與規(guī)范化運行等）- 如何整合優(yōu)質資源，發(fā)揮資源最大價值？- 資產整合比例在什么范圍內不至于影響經營和業(yè)績的連續(xù)計算？

第4天：《IPO法律合規(guī)》對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規(guī)范等弊病，IPO 法律合規(guī)無疑能幫助企業(yè)更快地建立現代企業(yè)制度，保證合法合規(guī)運營，從而為上市掃清法律障礙。一、IPO審核中關注的法律——主體資格對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？對于擬上市企業(yè)的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么？擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應如何進行處理？擬上市企業(yè)的技術出資審核關注點是什么？紅籌架構的審核要點是什么？國有股轉讓和集體股轉持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？發(fā)行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？股東人數超過 200 人應如何處理？

二、IPO審核中關注的法律——獨立性發(fā)行審核中對資金占用問題的關注點是什么？擬上市企業(yè)關聯交易是否僅需參考 30%的標準？關聯交易非關聯化的監(jiān)管要求有哪些？對于同業(yè)競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？

三、IPO審核中關注的法律——規(guī)范運行關于人員兼職的審核標準是什么？在稅收問題上的審核政策有哪些變化？證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？發(fā)行人與關聯方合資設立企業(yè)的審核要點是什么？董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么？對于最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、社保、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？

四、香港與美國IPO上市的監(jiān)管側重及相應的法律法規(guī)境內上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別美國 IPO 的監(jiān)管側重在美國上市所涉及的主要法律問題

第5天：《IPO財務準備》在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業(yè)都能慷慨以赴。2016年以來，106家企業(yè)申請撤回并終止審查，部分企業(yè)在現場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回，據業(yè)內人士透露，這些申請撤回的企業(yè)存在的問題主要是由于財稅不合規(guī)。 一、改制階段的財務準備做好股份改制過程中的會計制度銜接- 如何配合改制財務審計，按新規(guī)則進行追溯調整？- 財務如何協助董事會確定改制后新的會計政策？改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排- 如何確定合適的股本規(guī)模？- 如何設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例？

二、運行及申報階段的財務規(guī)劃公司盈利能力規(guī)劃- 財務會計信息方面，如：收入結構及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等- 公司的盈利質量，如：營業(yè)收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴、盈利是否主要依賴于稅收優(yōu)惠/政府補助等非經常性收益等- 公司自身經營、經營所處環(huán)境、商業(yè)模式等方面營收及成本費用規(guī)劃- 從銷售循環(huán)的內控制度是否健全、流程是否規(guī)范確認收入是否真實、完整- 成本核算方法是否規(guī)范、核算政策是否一致- 公司的費用報銷流程是否規(guī)范、相關管理制度是否健全、票據取得是否合法、有無稅務風險等資產質量方面- 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大- 前五大客戶、前五大供應商的質量- 交易性金融資產、可供出售金融資產等占總資產的比重是否過高等財務風險方面- 如：不存在重大償債風險、不存在影響持續(xù)經營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢內部控制問題- 建立健全內部控制體系稅務方面- 歷史遺留的稅務問題（稅務機構談判、補稅）- 轉讓定價中的稅務問題- 企業(yè)重組中的稅務問題等【精英交流：A股市場情緒預判及IPO市場分析】

第6天：《股權激勵方案設計及案例剖析》企業(yè)為了推動公司發(fā)展，獎勵企業(yè)歷史功臣，激勵現實奮斗者，吸引外部優(yōu)秀者，規(guī)范自身企業(yè)，完善公司治理結構等，紛紛考慮借助股權激勵來助推公司長遠發(fā)展，建立共創(chuàng)、共享、共擔的機制。一、股權激勵模式及其對比分析期權激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股股權激勵模式的結合運用

二、股權激勵方案設計股權激勵方案設計的六大要素（持股對象、價格、數量、條件、時間、來源）股權激勵的約束條件（服務期限、鎖定期、業(yè)績條件）股權激勵方案設計重點關注的 12 問題- 股權結構3問題合伙創(chuàng)業(yè)要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲劇？怎樣能夠分股權卻不用擔心分出去會影響公司的控制權和公司安全？如何收回分錯的股份？如何對企業(yè)三到五年股權結構重新布局？- 資本市場3問題企業(yè)想上市需要做好哪些準備？如何進行上市前的股改？引進風投如何把握控制權？企業(yè)如何并購重組？如何對上下游進行激勵？如何不花錢激勵經銷商還能控股？如何對公司進行估值？如何給股權進行定價？如何進行股權投資？- 股權激勵3問題如何讓股權激勵配合本企業(yè)的業(yè)務發(fā)展、人員成長、資本運作的主線？、怎樣才能讓員工通過股權激勵成為真正的事業(yè)合伙人，達到人才激勵的效果？要增加股東，新股東如何配股？如何做到新老股東的平衡？- 方案設計3問題不知道應該將股權分給誰？怎么分？分到的股權如何兌現收益？股權激勵的平臺、方式、籌碼怎么設置？如何設置股東進入條件和退出機制？出資、出技術、出資源、出力怎么配股？參照哪些標準？【案例分析】華為的虛擬受限股模式分析

三、企業(yè)股權激勵重點關注問題股權演變中設計的稅收問題股權激勵的財務處理——股份支付股權激勵中的公司治理結構設計【頒發(fā)證書】